الرقابة المالية" تلزم "موبينيل" بتعيين مستشار مالى لصفقة "فرانس تليكوم"

الثلاثاء، 14 فبراير 2012


أصدرت الهيئة العامة للرقابة المالية الإجراءات القانونية بخصوص إتمام صفقة بيع موبينيل لشركة فرانس تيلكوم، وقالت الهيئة إنه على كل من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة والشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول، وجميع المتعاملين فى البورصة المصرية، وتنفيذا للمادة 353 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، فإنه يجب على كل شخص استحوذ أو يرغب فى الاستحواذ بمفرده أو من خلال الأشخاص المرتبطة على ثلث رأس المال أو ثلث حقوق التصويت فى الشركة المعنية، أن يقوم بإخطار الهيئة، وتقديم مشروع عرض لشراء جميع الأوراق المالية التى تشكل جزءً من رأس المال أو حقوق التصويت.

وعلى ذلك فإن تنفيذ ما ورد فى مذكرة التفاهم المفصح عنها بتاريخ 13/2/2012 يستلزم أن تقوم شركة فرانس تيليكوم أو إحدى شركاتها التابعة (بصفتها مالكة بشكل غير مباشر لنسبة تمثل 71.25% من أسهم شركة موبينيل للاتصالات المالكة لنسبة 51% فى شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول وبما يعادل نسبة 36.4% تقريبا من أسهم شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول)، بالتقدم بمشروع عرض شراء إجبارى للاستحواذ على حتى 100% من أسهم شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول (الشركة المستهدفة بالعرض).

وقالت الهيئة إنها قد أخطرت شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة بضرورة الإفصاح عن المقصود عما تضمنه إفصاحها المشار إليه من أنها سوف تحتفظ بنسبة من حقوقها المالية فى الشركة المستهدفة بالعرض، وما إذا كانت تلك النسبة تعنى الاحتفاظ بجزء من أسهم الشركة المستهدفة بالعرض أو تعنى الاحتفاظ بحقوق أخرى، وهو ما يستوجب ضرورة الإفصاح الكامل عن ماهية هذه الحقوق.

وأضافت الهيئة أن عرض موضوع الموافقة على بيع جزء من الحصة المباشرة وغير المباشرة لشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة فى الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول على الجمعية العامة غير العادية للشركة الأولى، يستوجب من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة أن تقوم فى الجمعية العامة غير العادية بما يأتى: أولا، عرض مفصل لمساهميها عن أسباب رفض الشركة قبل التقسيم - لبيع حصتها المباشرة وغير المباشرة بسعر 245 جنيها للسهم وفقاً للعرض السابق تقديمه من شركة فرانس تيليكوم بتاريخ 10 ديسمبر 2009، وهو العرض الذى تم إلغاؤه بموجب حكم القضاء الإدارى، وشرح مبررات قبول العرض الجديد، وشروطه المالية والفنية، وإيضاح اثر بيع هذه الأسهم على القدرة المستقبلية لشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة فى توليد الإيرادات، وأوجه استثمار الأموال حصيلة البيع فى حالة الاستجابة للعرض، وفى جميع الأحوال يراعى تضمين محضر الجمعية العامة غير العادية ما يفيد مناقشة ما سبق.

وأكدت الهيئة على ضرورة قيام شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة - بصفتها أحد المساهمين الرئيسين بالشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول - بإصدار إفصاح لباقى مساهمى شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول عن أسباب رفض الشركة قبل التقسيم لبيع حصتها بسعر 245 جنيها، وفقا للعرض السابق تقديمه فى 10 ديسمبر 2009 والذى تم إلغاؤه بموجب حكم القضاء الإدارى بناء على القضية المرفوعة من شركة أوراسكوم تليكوم القابضة، وما ترتب عليه من عدم مقدرة الأقلية من حائزى الأسهم بالشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول فى ذلك الوقت من الاستجابة لعرض الشراء المقدم فى حينه.

خامساً: تضمن الإفصاح المنشور من خلال البيان المشترك لكل من شركة فرانس تيليكوم وشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، أن مذكرة التفاهم التى تم التوقيع عليها تتضمن تعديل بعض الشروط الواردة فى اتفاقية مساهمى موبينيل الحالية لتعديل أحكام الإدارة بحيث تعكس هيكل المساهمة الجديد، ووضع الآليات المعتادة لحماية حقوق مساهمى الأقلية، لذلك فإن الهيئة تؤكد ضرورة إصدار بيان مشترك من شركة فرانس تيليكوم وشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة بصفتهم مساهمين مسيطرين فى الشركة المستهدفة بالعرض يتضمن الإفصاح عن الآليات المعتادة المزمع الاتفاق عليها لحماية حقوق مساهمى الأقلية، فضلا عن توضيح أثر هذه الاتفاقية وتعديلها على المستثمرين الحاليين والمرتقبين فى كل من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة والشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول وانعكاساتها المالية لأى طرف من إطراف هذه الاتفاقية وعلى الأخص أى حقوق مالية قد تحصل عليها إحدى أو كل من شركة فرانس تيليكوم وشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة يكون من شأنها التأثير على أرباح شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول.

وأكدت الهيئة أنه طبقاً للمادة رقم 338 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، فإن الهيئة سوف تلزم الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مالى مستقل لتقديم تقرير بتقييم عرض الشراء على أن يقوم مجلس الإدارة بإبداء الرأى فى مدى جدوى العرض ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها، والإفصاح عن ذلك لجمهور المتعاملين بعد التقدم بعرض الشراء.

وأكد بيان الهيئة على حرصها فى التحقق من الالتزام بأحكام الباب 12 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 إرساء لمتطلبات الشفافية والإفصاح بما يتفق مع أحكام القوانين واللوائح السارية، وبما يضمن حصول مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء والأشخاص المعنية بالعرض على المعلومات الكافية والفرصة المناسبة والتوقيت الملائم لتقييم عرض الشراء واتخاذ القرار الاستثمارى بناء على ذلك، وبما يكفل المساواة وتكافؤ الفرص فيما بين مالكى الأوراق المالية محل عرض الشراء، وكذلك فيما بين الأشخاص المعنية بالعرض، كما تنوه إلى إن أى عرض شراء سواء كان اختيارياً أو إجبارياً يمثل التزام على راغب الشراء المحتمل لشراء جميع ما يُعرض عليه من أسهم ولكنه لا يمثل اى التزام على حملة الأسهم بالاستجابة لعروض الشراء، إذ أن الاستجابة لعرض الشراء يتم بناء على رغبة حائزى الأسهم وفى ضوء المتغيرات التى تؤثر فى القرار الاستثمارى لهم.