عمومية القلعة توافق على زيادة رأس المال

القاهرة – أعلنت شركة القلعة للاستشارات المالية عن موافقة الجمعية العمومية غير العادية للشركة على زيادة رأسمال الشركة المرخص و المصدر .

وقالت الشركة في بيان للبورصة ان الجمعية التى اجتمعت مساء الأحد وافقت على زيادة رأسمال الشركة المرخص به من ستة مليارات جنيه مصرى إلى تسعة مليارات جنية مصرى وكذلك الموافقة المبدئية على زيادة راسمال الشركة المصدر من 4.358.125.000 جم ) اربعه مليار وثلاثمائه وثمانيه وخمسون مليون ومائة وخمسة وعشرون الف جنيهاً مصرياً ( الى 8 مليار جم ) ثمانيه مليار جنيهاً مصرياً بزيادة قدرها 3.641.875.000جنية مصري (ثلاثه مليار وستمائة وواحد وأربعون مليون وثمانمائة وخمسة وسبعون ألف جنيها مصرياً) عن طريق إصدار أسهم زيادة برأسمال الشركة فى ضوء ذلك تعادل 728.375.000 سهم منها 182.093.750 سهم نقدى ممتاز وعدد 546.281.250 سهم نقدى عادى وذلك بالقيمة الاسمية للسهم البالغ قدرها 5 جم (خمسة جنيهات مصرية ) وبقيمة اجماليه للاصدار قدرها 3.641.875.000 جنية مصري (ثلاثه مليار وستمائة وواحد وأربعون مليون وثمانمائة وخمسة وسبعون ألف جنيها مصرياً ) وبدون مصاريف اصدار وذلك بغرض استخدام حصيلة تلك الزيادة وفقا لما هو محدد على سبيل الحصر والتفصيل بنموذح الافصاح المعد وفقا لنص المادة 16 من قواعد قيد واستمرار قيد وشطب الاوراق المالي والذى بموجبه تم والسابق تقديمه للهيئة العامة للرقابة المالية والمنشور بالبورصة المصرية بتاريخ بتاريخ 15 / 9 / 2013 استصدار موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية على قيام الشركة بدعوة السلطة المختصة لديها للنظر فى الموافقة على زيادة راسمال الشركة اعمالا لنص المادة 16 من قواعد قيد واستمرار قيد وشطب الاوراق المالية بالبورصة المصرية .على ان يتم تعديل نص المادتين 6 ، 7 من النظام الاساسى للشركة بعد انتهاء المواعيد المخصصة للاكتتاب وذلك فى ضوء ما سيسفر عنه نتيجة الاكتتاب فى اسهم تلك الزيادة واتخاذ كافة الاجراءات القانونية اللازمة لذلك فى حينه.

كما قررت الجمعية دعوة قدامى المساهمين طبقا لشروط الحق فى الإكتتاب - للإكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال والبالغ عددها الإجمالى 182.093.750 سهم نقدى ممتاز وعدد 546.281.250 سهم نقدى عادى وذلك بنسبة كل مساهم فى رأس المال المصدرقبل الزيادة وعلى أن يكون لمساهمي كل فئة من الأسهم الحق فى الاكتتاب فى ذات الفئة كل بنسبة مساهمته فى هذه الفئة قبل الزيادة , وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات الفئة فى التمتع بذات الحقوق وذلك نفاذا لنص المادة 19 من النظام الأساسى للشركة.

وقررت الجمعية ايضا منح مساهمى الشركة القدامى مهلة للاكتتاب فى الزيادة المذكورة لا تقل عن 30 يوم من تاريخ فتح باب الإكتتاب، ويجوز غلق باب الاكتتاب فى حالة تغطية كامل قيمة الاكتتاب، وفى حالة عدم تغطية الزيادة المطروحة خلال مدة الإكتتاب يتم اعادة عرض المتبقى منها على المساهمين القدامى وذلك لمدة لا تتجاوز سبعة( أيام دون التقيد بنسبة المساهمة الأساسية وفى حالة زيادة الطلب عن عدد الأسهم المعروضة يتم التخصيص على أساس نسبة الأسهم المطلوبة الى نسبة الاسهم المتبقية مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين وعلى أن يتم رد المبالغ المسددة بالزيادة من الأسهم التى يتم تخصيصها بالفعل خلال أسبوع من تاريخ غلق باب الاكتتاب .

ووافقت الجمعية على أن يتم سداد كامل قيمة الزيادة نقدا وذلك خلال فترة فتح باب الاكتتاب بدون مصاريف إصدار.

كما قررت الجمعية تفويض رئيس مجلس الإدارة فى تحديد موعد فتح وغلق باب الاكتتاب وإتخاذ كل ما يلزم من إجراءات لازمة لنشر دعوة الاكتتاب فى تلك الزيادة وكذلك نشر دعوة الاكتتاب فى تغطية ما لم يتم تغطيته ضمن أسهم تلك الزيادة واتخاذ الإجراءات والمواعيد اللازمة بهذا الخصوص وذلك أمام كافة الجهات المعنية وذات الصلة وعلى الأخص الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة والهيئة العامة للرقابة المالية.

كما تقرر تفويض مجلس الادارة فى تعديل نص المادتين 6 ، 7 من النظام الاساسى للشركة وذلك فى ضوء ما سيسفر عنه نتيجة الاكتتاب فى اسهم تلك الزيادة سواء بتمام تغطية الاكتتاب بالكامل او بالاكتفاء بما تم الاكتتاب فيه من اسهم الزيادة المذكورة بنهاية المدة المحددة للاكتتاب وتعديل قيمة الزيادة فى ضوء ذلك واتخاذ كافة الاجراءات اللازمة بهذا الشأن أمام كافة الجهات المعنية وذات الصلة وعلى الاخص الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة والهيئة العامة للرقابة المالية .

كما وافقت الجمعية على توفيق أوضاع الشركة للعمل وفقا لقانون سوق راس المال ولائحته التنفيذية باعتبارها شركة تزاول أغراض تأسيس الشركات والمشاركة في زيادة رؤوس أموال الشركات تطبيقا لأحكام نص المادة 27 من قانون سوق المال والمادة 122 من لائحته التنفيذية على ان يتم بدء السير في الإجراءات القانونية اللازمة لذلك بعد الانتهاء من كافة الاجراءات القانونية اللازمة والمرتبطة بزيادة راسمال الشركة الموضحة بعاليه بالبند اولا وذلك حتى يتم توفيق الاوضاع وفقا لراس المال الجديد للشركة .

كما وافقت الجمعية على تفويض كلا من الاستاذ طارق حسن عباس المستشار القانونى للشركة والاستاذ/ احمد صلاح الدين محمد المحامى منفردين فى تمثيل الشركة والتوقيع نيابة عنها عل كافة الطلبات والأوراق والمستندات وعقد التأسيس والنظام الاساسى وعقود التعديل الخاصة بتوفيق أوضاع الشركة وتحولها للعمل وفقا لأحكام قانون سوق راس المال ولائحته التنفيذية وذلك أمام الهيئة العامة للرقابة المالية والهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بجميع قطاعاتهما والغرف التجارية ومأموريات الشهر العقار والتوثيق والسجل التجار ومأموريات الضرائب وإتخاذ كافة الاجراءات اللازمة أمام تلك الجهات بشأن توفيق اوضاع الشركة .

كما تم الموافقة على تغيير اسم الشركة ليعبر عن تحولها الى شركة استثمار قابضة وذلك في ضؤء ما تم اتخاذه من قرارات فى البند السابق كما فوضت الجمعية غير العادية للشركة الدكتور احمد محمد حسنين هيكل رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب فى اختيار الاسم الجديد للشركة فى ضوء ما سيسفر عنه نتيجة البحث عن مدى التباس الاسماء المقترحة للشركة مع الاسماء المقيدة بفهارس السجل التجارى وعلى ان يتم البدء فى الاجراءات القانونية اللازمة لذلك عند البدء فى اجراءات توفيق أوضاع الشركة وتحولها للعمل وفقا لاحكام قانون سوق راس المال ولائحته التنفيذية وذلك بمجرد الانتهاء من كافة الاجراءات القانونية اللازمة للتأشير بزيادة راسمال الشركة المذكورة لدى السجل التجارى .

هذا كما تم إحاطة الجمعية العامة غير العادية للشركة علماً بالقرارات السابق صدورها بالجمعية العامة العادية السابق انعقادها في2 / 6 / 2013 , والتي سبق أن أقرت الموافقة على إعتماد الدراسات المعدة من شركة HC بصفتها مستشار مالى مستقل مقيد لدى هيئة الرقابة المالية بشأن تقييم السعر العادل لأوراق عدد من الشركات التابعة للشركة وكذلك تقارير مراقب حسابات الشركة المعدة بشأن إعتماد تلك الدراسات ، وكذلك القرار الخاص بالموافقة عل التصريح لأعضاء مجلس إدارة الشركة والداخليين بالشركة بإبرام عقود المعاوضة والمذكورة بمحضر الجمعية المشار اليها بعاليه على سبيل التفصيل وكذلك منح مجلس إدارة الشركة سلطة تحديد الوقت الذى يراه مناسبا لإبرام تلك التعاقدات وكذلك العدول عن تنفيذ أيا منها ومنح إدارة الشركة سلطة أبرام تعاقدات مماثلة مع ذات المساهمين أو مع مساهمين آخرين بتلك الشركات طالما كانت بنفس الشروط الأساسية للتعاقدات السابق الإشارة إليها.

و حيث تضمن محضر إجتماع الجمعية العامة المشار إليها بعاليه والمنعقد في 2 / 6 / 2013 الموافقة على منح إدارة الشركة سلطة إبرام تعاقدات مماثلة مع ذات المساهمين المشار إليهم بذلك المحضر المشار إليه أو مساهمين آخرين بتلك الشركات طالما كانت بنفس الشروط الأساسية للتعاقدات المشار إليها بذلك المحضر وبناء أيضا على الإقتراح المقدم من شركة Citadel Capital Partners LTD المساهم بالشركة المالك لنسبة 26.11 % من إجمالى أسهم رأسمال الشركة والخاص بطلب إدراج التعاقد المزمع لشركة القلعة للإستشارات المالية إبرامه مع شركة الامارات الدولية للاستثمار ذ م م والخاص بشراء الشركة لعدد 25 مليون سهم من الاسهم المملوكة لشركة الامارات الدوليه للاستثمار ذ م م ضمن اسهم رأسمال شركة Grandview Investment Holdings Corp. بسعر 7.70 جم للسهم ( وبقيمة إجمالية للصفقة قدرها 192.500.000 جم وذلك ضمن جدول اعمال الجمعية العامة غير العادية محل الإفصاح الماثل وذلك ف ضوء أحكام المادة 250 من اللائحة التنفيذية للقانون 159 لسنة 1981 على اعتبار أن ذلك العقد من العقود التى يتعين أيضا اعتمادها من الجمعية العامة للشركة وذلك قبل إبرامها . لذا فقد وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة على ذلك التعاقد الخاص بشراء الشركة مباشرة أو من خلال إحدى شركاتها التابعة لعدد 25 مليون سهم من أسهم رأسمال شركة Grandview Investment Holdings Corp والمملوكة لشركة الإمارات الدولية للاستثمار ذ.م.م بسعر 7.70 جم للسهم وبقيمة إجمالية للصفقة قدرها 192.500 مليون جنيه كما وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة أيضا عل التصريح لمجلس الادارة بإبرام التعاقد السابق الإشارة إليه بإعتباره عقدا من عقود المعاوضة مع تفويض كلا من السيد /رئيس مجلس الإدارة و العضو المنتدب / أحمد محمد حسنين هيكل والسيد/ هشام حسين الخازندار عضو مجلس الإدارة المنتدب (مجتمعين) في التوقيع نيابة عن الشركة عل ذلك التعاقد ، كما وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة أيضا على تفويض كلا من السيد رئيس مجلس الإدارة و العضو المنتدب أحمد محمد حسنين هيكل والسيد/ هشام حسين الخازندار عضو مجلس الإدارة المنتدب (مجتمعين) في ابرام والتوقيع عل كافة التعاقدات واعمال التصرف )رهن أوبيع ..أو خلافه(والخاصة بالأسهم الجار شرائها ضمن أسهم رأسمال الشركات المزمع زيادة حصص ملكية الشركة بها )وفقا للمشار إليه تفصيلا في محضر اجتماع الجمعية العامة المنعقد بتاريخ , 2 يونيو 2013 و إجتماع الجمعية العامة الماثل و نفاذا لأحكام تعاقدات الشركة مع بائع الأسهم المزمع شرائها(. كما وافقت أيضا على التصريح لأعضاء مجلس الإدارة والداخليين بالشركة بإبرام أية عقود معاوضة مرتبطة بما سبق ذكره ".

التوقيع